Протокол Наглядової ради НСТУ. Читаємо разом

8 лют. 2019    

Правління ПАТ "Національна суспільна телерадіокомпанія України" звертає увагу на маніпуляції у висловлюваннях окремих членів Наглядової ради, зафіксовані в протоколі.

Про численні порушення процедури ухвалення цього рішення, разом із таємністю голосування,  написав виконавчий директор Української Гельсінської спілки з прав людини Олександр Павліченко. Він також є членом Наглядової ради ПАТ "НСТУ" і був присутнім під час голосування та додав до протоколу свою окрему думку,  де висловив незгоду з тим, у який спосіб ухвалили рішення про розірвання контракту з головою правління. До його думки приєдналися ще два члени Наглядової ради Світлана Остапа та Євген Глібовицький.

За посиланням  – ґрунтовний аналіз порушень від Олександра Павліченка доступною мовою. Цей правовий аналіз правління НСТУ цілком підтримує.


Кілька цитат звідти:

 


Цитати з протоколу для зручності виділені. Тож можна переходити до того пункту протоколу, інформація та пояснення щодо якого безпосередньо вас цікавлять.
Оскільки, ухвалюючи рішення про дострокове припинення контракту, Наглядова рада не надала правлінню - усупереч всім процедурам – можливості для пояснень, вважаємо за потрібне публічно прокоментувати викладену в протоколі інформацію.

 

 Дострокове припинення контракту

 

*Дисклеймер:

Питання про дострокове припинення контракту обговорювалося в закритому режимі без диктофонного запису, який зазвичай ведеться на всіх засіданнях Наглядової ради (далі - НР). Тож не існує об’єктивного джерела, за яким можна верифікувати зміст реплік та перебіг обговорення питання про відставку голови правління. Аби не входити в ситуацію «слово проти слова», коментар надається до інформації, яка викладена в протоколі.

Проект рішення члена Наглядової ради В’ячеслава Козака не був ухвалений як підстава для розірвання контракту, але він повністю процитований у протоколі, який оприлюднено, а отже, також потребує коментарів.

Цитата з протоколу НР від 31.01.2019:


Делегування повноважень є основою ефективного управління. Керівник будь-якої компанії розподіляє виконання певних обов’язків між різними топ-менеджерами відповідно до їхніх посадових обов’язків та компетенцій.

Організаційна структура ПАТ "НСТУ" передбачає розподілення на творчу та адміністративну частину компанії задля невтручання в редакційну політику.

Повноваження та обов’язки щодо створення контенту та ухвалення творчих і редакційних рішень розподілені між членами правління, які курують творчі напрями, та Радою генпродюсерів, що складається з генпродюсерів напрямів, генпродюсера радіо, генпродюсера digital та генпродюсера інформаційного мовлення, а також програмного директора та генпродюсера з розвитку.

Повноваження щодо забезпечення господарської діяльності компанії розподілені між членами правління, котрі відповідають за регіональну реформу, фінанси і юридичні питання. Наступною ланкою адміністративно-господарського управління в компанії є виконавчий директор та департаменти адміністративної частини ПАТ "НСТУ" на чолі з директорами.

Правління як колективний орган на чолі з головою правління ухвалює ключові рішення на рівні річних творчих та господарських планів, а також рішення стратегічного рівня щодо політик та ключових правил роботи компанії, розподілу бюджету й таке інше.

Таким чином у ПАТ "НСТУ" існує центр ухвалення рішень  –  правління, а також підрозділи, що є виконавцями цих рішень у межах своїх повноважень та компетенцій – окремо з творчих питань, окремо – з господарських.

Що таке "дублююча структура" і чому наявність виконавчої гілки менеджменту в компанії є дією, "несумісною з місією, метою, принципами та завданнями Телерадіокомпанії, зазначеними в Статуті", правлінню невідомо.

Посади виконавчого директора, заступників виконавчого директора, директорів департаментів та їхніх заступників були передбачені "Умовами та розмірами оплати працівників ПАТ "НСТУ", що були затверджені в липні 2017 року Наглядовою радою, за безпосередньої участі В’ячеслава Козака.

 

Цитата з протоколу НР від 31.01.2019:

 

 
*Дисклеймер:

У 2018 році ПАТ "НСТУ" отримало лише 50% бюджету, який мало б отримати відповідно до Закону «Про суспільне телебачення та радіомовлення України». Попри всі спроби правління домогтися законного фінансування, підкріплені заявами іноземних дипломатів та інституцій із вимогою надати Суспільному мовнику його повний бюджет, у другій половині року компанія опинилась у кризовій ситуації.

Правління ухвалило низку антикризових заходів, що дала б можливість Суспільному й надалі виконувати свої обов’язки перед громадянами, скоротити витрати та збільшити надходження.

 

Відпустки 

Одним з антикризових заходів був заклик до працівників узяти неоплачувану відпустку на кілька днів.  У результаті відгукнулося близько 300 людей (на той час у компанії працювало 4510 людей). Менеджери та інші працівники компанії (і творча, й адміністративна частини) брали неоплачувану відпустку від 8 до 15 днів, і більша частина "відпускників" при тому продовжувала працювати.

Водночас правління ПАТ "НСТУ" відмовилося від запровадження антикризового заходу, який міг би стати найбільш ефективним, а саме - від розміщення "сірої" політичної реклами, яка в позавиборчий період не може позначатися як "політична агітація", але за фактом такою і є, адже, на переконання правління, саме такі дії суперечать місії Суспільного. 
Контракти, що пропонувалися ПАТ "НСТУ", давали змогу заробити на такій "сірій" політичній рекламі близько 25 мільйонів гривень. 

Ще в листопаді 2017 року керівництво Суспільного ухвалило рішення відмовитися від трансляції реклами, пов’язаної з діяльністю політичних партій чи окремих політичних діячів у позавиборчий період. Тож правління послідовно дотримувалося високих стандартів, попри скрутну ситуацію та невиконання Верховною Радою України Закону «Про суспільне телебачення та радіомовлення України» в частині фінансування.

Цитата з рішення правління від 20.11.2017:

 
Ремонти, закупівлі

Суспільний мовник працює в правовому полі, дотримується процедур та є відповідальним партнером. Отже, організації-підрядники та контрагенти, що надають ПАТ "НСТУ" послуги, наприклад із ремонту чи обслуговування, обираються заздалегідь згідно з вимогами законодавства через тендерні процедури, які є доволі тривалими в часі.

Очевидно, що безпосереднє укладення договору, проведення робіт та "бронювання" грошей у бюджеті компанії під конкретний контракт розходяться в часі. Тому жодного управлінця не здивує те, що попри економію та антикризові заходи ПАТ "НСТУ" виконувало свої обов’язки за раніше укладеними угодами, а партнери, з якими ці договори були укладені, здійснювали роботи за договорами.

Водночас одним з антикризових заходів було проведення перемовин із партнерами, що мали найбільш витратні угоди з ПАТ "НСТУ", задля того, аби відтермінувати виплати за вже укладеними контрактами. Так, сума перенесених на наступний рік розрахунків із підприємствами "Концерн РРТ", ТОВ "Телемережі" ("Зеонбуд"), ПАТ "Укртелеком" та постачальниками сервісних послуг разом становила 28,8 мільйонів гривень.  

Відповісти на закид про закупівлі важко через відсутність будь-якої конкретики як в усних звинуваченнях, так і в протоколі. Чи мається на увазі закупівля паперу, бензину або ще чогось, що є важливим для щоденної роботи компанії? Чи щось інше?

Звертаємо увагу, що в Наглядової ради були і є всі необхідні повноваження, аби отримати відповідь на конкретне запитання щодо діяльності ПАТ "НСТУ".

Цитата з Положення про Наглядову раду ПАТ "НСТУ":


Очевидно, що інформація не була потрібна авторові першого проекту рішення про розірвання контракту з головою правління, -  і абстрактні "закупівлі" з’явилися у формулюванні винятково з маніпулятивною метою.

 

Премії 

Щодо "непрозорого преміювання керівного складу"

Преміювання працівників ПАТ "НСТУ", зокрема й керівного складу, здійснюється відповідно до порядку, що був прозоро та відкрито ухвалений спільним рішенням адміністрації, колективом ПАТ "НСТУ" та профспілками і є частиною Колективної угоди, яку також погодила Наглядова рада своїм рішенням. Усі пропозиції та зауваження членів Наглядової ради до Колективної угоди та порядку преміювання були враховані в повному обсязі.

Премії правлінню ПАТ "НСТУ" призначає Наглядова рада.

Національна суспільна телерадіокомпанія України зобов’язана проводити фінансовий аудит щороку. З огляду на те, що ПАТ "НСТУ" було створено 19 січня 2017 року, його фінансовий аудит ніколи раніше не проводився.

До складу новоствореної компанії увійшли 23 (на момент утворення – окремі юридичні особи, обласні державні телерадіокомпанії), тож обсяг робіт з аудиту нового ПАТ передбачався дуже великий і відповідно дорогий для недофінансованого Суспільного мовника. Замовити цей аудит завдяки вдалій роботі з партнерами вдалося за допомогою донорської підтримки.

Компанія Ernst&Young, залучена донорами до цієї роботи, здійснює аудити за міжнародною процедурою та міжнародними стандартами. Для винесення висновку Ernst&Young потребує від компанії, аудит якої вона здійснює, надання консолідованої (зведеної в одну базу даних) фінансової звітності в міжнародному форматі МСФЗ (IFRS — International Financial Reporting Standards).

Філії, що увійшли до складу новоствореного ПАТ "НСТУ", протягом десятиліть були окремими юридичними особами і вели фінансовий документообіг у дуже різний спосіб: за допомогою різних видів програмного забезпечення, а подекуди - тільки в паперовому вигляді.

За стандартами своєї роботи Ernst&Young не може надати висновок аудиту без можливості отримати для аналізу консолідовану фінансову звітність у міжнародному форматі МСФЗ.

Зауважимо, що фінансовий звіт за 2018 рік ПАТ "НСТУ" здаватиме вже в консолідованому вигляді в міжнародному форматі МФСЗ. Тобто робота, невиконання якої в першому проекті  рішення названо підставою для дострокового припинення контракту з головою правління, насправді виконана.

Пункти чотири та п’ять у першому проекті рішення про відставку стосуються контенту.

 

Контент

Цитата з протоколу НР від 31.01.2019:

Коментарі тут зайві, окрім одного – це є прямим та грубим втручанням у редакційну політику Суспільного мовника з боку Наглядової ради, до компетенції якої не належать питання керування контентом. 

Далі в протоколі зазначено, що член правління Олексій Панич запропонував зовсім інші підстави для дострокового розірвання контракту із чинним головою правління, а саме - невідповідність голови правління займаній посаді внаслідок недостатньої кваліфікації.

Претензії розбиті на два блоки.

 

Цитата з протоколу НР від 31.01.2019:

 

Це довге речення є маніпуляцією з пересмикуваннями, і це очевидно, якщо розкласти його на окремі частини.

Автор стверджує, що Наглядова рада "скасувала структуру управління, запропоновану Зурабом Аласанією в момент його обрання". Факти (протокол НР, де описується обговорення та голосування щодо питання структури) свідчать: Наглядова рада затвердила нову структуру ПАТ "НСТУ". Зрозуміло й логічно, що коли ухвалюється нова структура, попередня припиняє діяти. Проте зафіксована в протоколі інверсія спотворює суть питання та надає йому іншого забарвлення.

Автор стверджує, що стара структура була запропонована "Зурабом Аласанією в момент його обрання". Так, дійсно. Але після цього вона була затверджена Наглядовою радою й тільки після такого затвердження стала легітимною, тобто отримала дозвіл на впровадження.

Автор стверджує, що Наглядова рада "ухвалила принципово іншу структуру управління компанією, без дублювання управлінських функцій та принципово іншим підходом до функціоналу членів правління компанії". Але не згадує про те, звідки взялася ця принципово нова структура.

Відповідь знаходимо в тому самому протоколі - у частині, де описується обговорення та голосування щодо питання структури: "робоча група у складі членів Наглядової ради та представників менеджменту працювала над розробкою проекту організаційної структури з жовтня 2018 року".

Якщо Наглядова рада затверджувала стару структуру, а тепер затвердила нову, розроблену за безпосередньої участі правління, її ухвалення не може бути свідченням неспроможності побудувати ефективну систему управління компанією та підставою для дострокового розірвання контракту з головою правління. На це звертали увагу під час обговорення й інші члени Наглядової ради.

Цитата з протоколу НР від 31.01.2019:

 

 

Створення контрольних підрозділів

Цитата з протоколу НР від 31.01.2019:

 

Служба аудиту була створена в структурі ПАТ "НСТУ" ще в грудні 2017 року. У 2018 році, за рекомендацією Ernst&Young, правління підпорядкувало Службу внутрішнього аудиту Наглядовій раді за її рішенням.

Функції управління ризиками та комплаєнс було заплановано до впровадження у 2019 році, що відображено в проекті Річного плану на 2019 рік,  який Наглядова рада не розглянула, хоча він разом із Річним звітом стояв на порядку денному засідання 31 січня.

 

Робота з донорами

Цитата з протоколу НР від 31.01.2019:

 

Посилання на діяльність Благодійного фонду Підтримки створення та розвитку суспільного телебачення та радіомовлення України як на підставу розірвання контракту є просто недоречним, адже фонд є окремою юридичною особою з власним керівництвом та Статутом. Голова правління НСТУ не має й не може мати прямого чи опосередкованого впливу на роботу окремої організації, як і нести за неї персональну відповідальність.

Вивчення документів Фонду за дорученням Наглядової ради проводили голова Ревізійної комісії НР Наталя Євченко та керівниця Служби внутрішнього аудиту Наталя Степанова.

Фонд, що є окремою від ПАТ "НСТУ" організацією, добровільно надав доступ до інформації для здійснення перевірки.

Перед презентацією результатів перевірки голова Ревізійної комісії повідомила Наглядову раду, що "інформація надається виключно з метою формування рекомендацій, щодо уникнення можливих ризиків діяльності ПАТ "НСТУ".

Також Наталія Євченко зазначила: "Надана детальна інформація не може бути використана для будь-яких інших цілей".

Після презентації, відповідаючи на питання членів НР, голова Ревізійної комісії, що підпорядкована НР, зауважила таке:

Цитата з протоколу НР від 31.01.2019:

 
Попри всі контраверсійні висловлювання під час обговорення голова правління, і це  зафіксовано в протоколі, "подякував за надані рекомендації та повідомив про готовність їхнього втілення". Наглядова рада зі свого боку ухвалила рішення "схвалити рекомендації за результатами вивчення діяльності Фонду з метою уникнення ризиків для ПАТ "НСТУ".

Схвалені Наглядовою радою рекомендації за результатами обговорення взагалі не містять будь-яких посилань на порушення посадових обов’язків чи вимог законодавства головою правління.

Про невідповідність голови правління займаній посаді внаслідок недостатньої кваліфікації в рішенні, яке фіналізувало обговорення цього питання Наглядовою радою, не йшлося.

 

ПІДСУМОК

Другу окрему думку долучив до протоколу член Наглядової ради Євген Глібовицький (до його думки приєдналися ще два члени Наглядової ради Олександр Павліченко й заступниця шеф-редактора "Детектор медіа" та заступниця голови Наглядової ради Світлана Остапа). 
Тут повний текст 

 

 

Правління Суспільного мовника наголошує на незаконності рішення Наглядової ради про дострокове припинення контракту з головою правління, вважає рішення, ухвалене в неправовий спосіб, надзвичайно небезпечним прецедентом і закликає Наглядову раду ПАТ "НСТУ" переглянути його з дотриманням всіх правових процедур.

 

 

 

 


Читайте також


Суспільне запрошує кандидатів на пост Президента на дебати
Суд відмовив Юрію Бойку в позові проти Суспільного
Щодо розміщення в ефірі Суспільного рекламних роликів з Юрієм Бойком
Україна не братиме участі в Євробаченні-2019