Протокол засідання Наглядової ради ПАТ "НСТУ" №23




18 вересня 2018 року                                                м. Київ, вул. Хрещатик, 26

16:00 

Протокол №23
засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ»

 

Присутні:

  1. Лебедєва Т.Я., голова Наглядової ради;
  2. Остапа С.В., заступник голови Наглядової ради;
  3. Міський В.В., секретар Наглядової ради;
  4. Аврахов Т.Г., член Наглядової ради;
  5. Глібовицький Є.М., член Наглядової ради (в режимі дистанційного зв’язку);
  6. Бринзак В.М., член Наглядової ради;
  7. Карякіна Д.С., член Наглядової ради;
  8. Козак В.В., член Наглядової ради;
  9. Павліченко О.М., член Наглядової ради;
  10. Панич О.О., член Наглядової ради;
  11. Скрипка Н.С., член Наглядової ради;
  12. Таран С.В., член Наглядової ради;
  13. Хохич І.М., член Наглядової ради;
  14. Яворівський В.О., член Наглядової ради.

Відсутні:

  1. Таран В.В., член Наглядової ради;
  2. Малазонія Л.Т., член Наглядової ради.

Присутні на засіданні: Голова правління ПАТ «НСТУ» Зураб Аласанія; члени правління: Родіон Никоненко, Роман Вінтонів, Олександра Кольцова, Юрій Макаров, Микола Чернотицький, Інна Гребенюк; заступник виконавчого директора ПАТ «НСТУ» Олександр Челак, директор департаменту зв’язків з громадськістю та засобами масової інформації Вікторія Сидоренко; директор департаменту інформаційного мовлення Владислав Грузинський; ініціатор звернення до Наглядової ради Олександр Палій.

Порядок денний:

  1. Про звернення громадян, що надійшли на адресу Наглядової ради.
  2. Про призначення члена Редакційної ради ПАТ «НСТУ» за квотою Наглядової ради.
  3. Про результати відповідей правління на запити Наглядової ради.
  4. Про Концепцію мовлення з тематики національних меншин.
  5. Про порядок реалізації положень Дорожньої карти запровадження ініціатив, виконання яких віднесене до відповідальності Наглядової ради.
  6. Про затвердження документів, що регулюють діяльність Служби внутрішнього аудиту.
  7. Про План підготовки до фінансового аудиту за 2018 рік.
  8. Про підготовку проекту нової редакції Статуту ПАТ «НСТУ».
  9. Про Звіт про виконання Річного плану на 2018 рік за 8 місяців та внесення змін до Річного плану ПАТ «НСТУ» на 2018 рік.
  10. Про результати візитів Наглядової ради у філії.
  11. Різне.

 

Відкриття засідання

Надійшла пропозиція розпочати засідання.

На засіданні присутні 14 (чотирнадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Тетяна Лебедєва оголосила перелік питань порядку денного.

Ігор Хохич запропонував питання порядку денного «Про затвердження документів, що регулюють діяльність Служби внутрішнього аудиту» перенести на інше засідання Наглядової ради» у зв’язку з тим, що ці документи потребують опрацювання юристів Акціонера ПАТ «НСТУ» – Держкомтелерадіо, юристів ПАТ «НСТУ» та висновку експерта від Ради Європи.

Вадим Міський зауважив, що без цих документів Служба внутрішнього аудиту не зможе розпочати роботу і тому потрібно в найкоротший термін їх розглянути. Також він підкреслив, що опрацювання акціонером проектів внутрішніх документів компанії, затвердження яких не відноситься до компетенції акціонера недоцільне з точки зору корпоративного управління. Він запропонував розглянути на цьому засіданні документи, що регулюють діяльність Служби внутрішнього аудиту і, якщо члени Наглядової ради матимуть суттєві зауваження до них, перенести затвердження на інше засідання Наглядової ради.

Світлана Остапа внесла пропозицію не переносити це питання, а розглянути його і прийняти принаймні за основу.

Тетяна Лебедєва запропонувала визначитися шляхом голосування: залишити у порядку денному питання «Про затвердження документів, що регулюють діяльність Служби внутрішнього аудиту», або перенести його розгляд на інше засідання.

Вирішили: Залишити у порядку денному питання «Про затвердження документів, що регулюють діяльність Служби внутрішнього аудиту».

Голосування:
За – 8. Проти – 0. Утрималися – 6 (Н.Скрипка, І.Хохич, В.Яворівський, В.Козак, Д.Карякіна, Є.Глібовицький).
Рішення прийнято.

Ігор Хохич вніс пропозицію розглянути п.8 порядку денного «Про підготовку проекту нової редакції Статуту ПАТ «НСТУ» після п.2.

Заперечень не надійшло.

Вирішили: Затвердити порядок денний засідання зі змінами.

Голосування:
За – 13. Проти – 0. Утрималися – 1 (Н.Скрипка).
Рішення прийнято.

 

Обговорення питань порядку денного

1. Про звернення громадян, що надійшли на адресу Наглядової ради.

Тетяна Лебедєва поінформувала, що на адресу Наглядової ради надійшли звернення щодо висвітлення заходів, присвячених 1030-річчю Хрещення Русі. Зокрема це звернення від Олександра Палія підписане багатьма українськими громадськими діячами, вченими, журналістами, акторами та ін. щодо висвітлення ходи УПЦ КП та УАПЦ та звернення від колективу компанії «Ера-медіа» щодо висвітлення ходи УПЦ МП. Всі члени Наглядової ради мали змогу заздалегідь ознайомитися із цими зверненнями. Голова правління Зураб Аласанія відмовився брати участь у розгляді питання за участі ініціаторів звернення.

Олександр Палій повідомив, що всіх підписантів обурило те, що на каналі UɅ: ПЕРШИЙ не висвітлювалися заходи присвячені отриманню Українською Церквою Томосу. О.Палій заявив, що він вважає у керівництва Суспільного мовника відсутнє розуміння суспільних інтересів. В даній ситуації суспільний інтерес був проігнорований і подальші заяви керівників Суспільного доводять не розуміння і не знання нашого суспільства і того, що є для суспільства важливим. О.Палій зауважив, що у створення суспільного мовлення в Україні вклалося багато зусиль та коштів і прикро, якщо такий Суспільний мовник не буде мати відношення до інтересів суспільства. І тому потрібна у керівництві нова людина яка внесе в ідею створення Суспільного нове дихання.

Юрій Макаров повідомив, що рішення про обсяг висвітлення Хресної ходи УПЦ КП приймалося ним особисто разом із департаментом програм, далі, згідно із внутрішнім розпорядком ПАТ «НСТУ», приймалося Радою генеральних продюсерів (протокол № 50 від 24.07.2018 - Про пітчинг, захист та запуск спецпроекту, присвяченого 1030-річчю Хрещення Київської Русі).

Юрій Макаров поінформував, що Суспільне мовлення висвітлювало заходи до 1030-річчя Хрещення Русі на всіх платфомах мовлення. Зокрема, телерадіокомпанія транслювала Хресну ходу у прямому ефірі телеканалу UɅ: КУЛЬТУРА ­— 28 липня з 8:30 до 13:30 трансювався спецпроект «Європейський вибір: 1030 років» (трансляція урочистостей із Володимирського собору, Хресної ходи до Володимирської гірки та заходів біля пам’ятника Володимиру Великому). У радіоефірі Суспільного 28 липня на радіо «Культура» о 9:05 транслювалась програма «Культура. Live» на тему хрещення Русі, на Першому каналі Українського радіо о 13:00 - пряме включення з Володимирської гірки. Також у телеефірі UɅ: ПЕРШИЙ 28 липня о 21:00 у вечірньому підсумковому випуску новин висвітлювався тематичний матеріал. Окремо розміщено сюжет на Фейсбук-сторінці UɅ: Новини. На цифрових платформах Суспільного 28 липня була низка стрімів прямих трансляцій. На UɅ: КУЛЬТУРА у Фейсбуці – повна пряма трансляція Хресна хода УПЦ МП. Цей захід UɅ: ПЕРШИЙ не транслював. Інформація про цю подію була лише у випуску новин.

Юрій Макаров визнав, що враховуючи резонанс, який виник у суспільстві і обговорення у соціальних мережах, суспільне в недостатній мірі приділило увагу важливості прямоефірної трансляції цих заходів на флагманському каналі. Разом з тим, вся команда новин була готова, в разі розгляду надання Томосу, вести пряму трансляцію на каналі UɅ: ПЕРШИЙ. Ю.Макаров наголосив, що Стратегія голови правління має на меті зробити всі платформи суспільного конкурентоздатними і наголосив, що канал UɅ: КУЛЬТУРА радикально змінив своє оформлення, залучає нову аудиторію, створює нові проекти і саме тому було прийнято рішення транслювати Хресну ходу на цьому каналі.

Тарас Аврахов зазначив, що питання надання Томосу є дуже важливим і не є питанням культури, а є громадсько-політичним. Він закликав членів Наглядової ради приймати збалансовані і виважені рішення і розглядати це питання з точки зору чи є виконання місії Суспільного чи немає.

Володимир Яворівський зауважив, що Наглядова рада багато часу приділяє розгляду та затвердженню різних документів і зовсім не приділяє уваги продукту, який виробляє Суспільне мовлення. Головний телеканал Суспільного мовлення має зайняти державницьку позицію у висвітленні суспільно-значимих подій.

Сергій Таран нагадав, що Суспільне мовлення створюється для того щоб найважливіші події, які відбуваються у суспільстві, були висвітленні. І суспільне мовлення має зайняти суспільно-значиму нішу, яка стоятиме над політикою, над чиїмись інтересами, показуючи суспільству саме важливе, що допомагає рухові суспільства вперед. І тому не зрозуміла позиція менеджменту, які висловлювалися, що висвітлення надання Томосу і подій з цим пов’язаних, це суто релігійне поняття. Це значуща подія для України, яка увійде в історію. А суспільний мовник не висвітлив в належній мірі це питання. І не розуміння важливості питання є професійною невідповідністю. С.Таран наголосив, що суспільний мовник має бути рівновіддаленим від всіх політичних інтересів і заяви керівника НСТУ про те, що можна показувати чи не показувати когось із політиків є неприйнятними. На його думку, в цьому питанні не йдеться про технічну помилку, а про глибоке нерозуміння для чого створювалося суспільне мовлення і яких принципів воно має дотримуватися. І це має бути відображене в рішеннях Наглядової ради, які вона прийме.

Олексій Панич зауважив, що в нього з цього питання є претензії і до менеджменту компанії, і до ініціатора звернення О. Палія, і до самої Наглядової ради. Наглядова рада, на думку О. Панича, мала б розглядати це питання обов’язково в присутності голови правління Зураба Аласанії та члена правління Романа Вінтоніва, який відповідає за суспільно-політичне мовлення. Критично висловлюючись з цього питання за їхньої відсутності, члени Наглядової ради роблять обговорення завідомо неефективним. Щодо менеджменту, то його першою помилкою було рішення висвітлювати цю подію головним чином на каналі UɅ: КУЛЬТУРА, тоді як, враховуючи особливості концепції мовлення двох центральних телеканалів суспільного мовника, таку подію, враховуючи її суспільно-політичне значення, безумовно мав висвітлювати саме канал UɅ: ПЕРШИЙ. Другою помилкою був коментар до цієї ситуації, який голова правління розмістив у мережі Фейсбук: цей коментар виявив прикру необізнаність пана Зураба у справжній релігійній ситуації в українському суспільстві, а на додачу ще й містив незважені політичні оцінки, які обурили велику кількість користувачів соціальної мережі й нанесли помітну шкоду публічному іміджу компанії. Також, після виступу Ю. Макарова, стало остаточно незрозуміло, хто все ж таки ухвалював рішення щодо висвітлення хресної ходи на каналі UɅ: КУЛЬТУРА. О. Панич зазначив, що з цього приводу чув від членів правління вже три різних версії, а саме: що рішення ухвалювала особисто заступник виконавчого директора - директор програм; що рішення ухвалювала рада генпродюсерів; що рішення ухвалював Ю. Макаров разом із департаментом програм, а потім його автоматично підтвердила рада генпродюсерів. Ясно, що всі три ці версії не можуть бути правдивими одночасно, але яка саме з них є правдивою – досі незрозуміло. Що стосується ініціатора звернення, то проблема полягає у тому, що більшість претензій О.Палія, викладених у цьому зверненні, закидають суспільному мовнику речі, які не відповідають дійсності. Можна лише пошкодувати, що низка поважних людей сприйняли слова О.Палія на віру та, не перевіривши викладені ним факти, підписалися під зверненням. О. Панич процитував чотири твердження зі звернення О. Палія, які не є правдою. Перша теза: «Телекомпанія фактично проігнорувала висвітлення заходів, присвячених отриманню Українською церквою Томосу». Насправді висвітлення ходи було меншим на каналі UɅ: ПЕРШИЙ, але було досить суттєвим на каналі UɅ: КУЛЬТУРА, каналах Українського радіо та на цифрових платформах Суспільного. Друга теза: «Ходу Московського патріархату висвітлювали значно більше ніж Київського»; насправді обсяг висвітлення на суспільному ходи, організованій Київським патріархатом, був значно більшим, ніж обсяг висвітлення ходи, організованій напередодні Московським патріархатом. Третя теза: «Висвітлення гей-параду в Києві висвітлювалося суспільним мовником у більшому обсязі ніж Хресна хода»; і тут насправді все з точністю до навпаки. Четверта теза: «Зарплати менеджменту майже в сорок разів перевищують зарплати творчих працівників компанії»; у тому, що це неправда, може переконатися кожний, подивившись протоколи відповідних рішень Наглядової ради на офіційному сайті ПАТ «НСТУ».

Олексій Панич запропонував проекти відповіді на обидва звернення щодо висвітлення заходів до 1030-річчя Хрещення Русі.

В’ячеслав Козак висловив обурення даною ситуацією. В.Козак заявив, що вважає цю ситуацію підтвердженням кричущої некомпетентності голови правління компанії і запропонував висловити недовіру голові правління Зурабу Аласанії.

Вадим Міський поінформував, що у всіх членів Наглядової ради є відповідь від правління на запит від Наглядової ради щодо висвітлення Хресної ходи, де детально розписано на яких платформах і в якому обсязі відбувалося висвітлення заходів до 1030-річчя Хрещення Русі, і тому теза про те, що подію проігноруваои, є не коректною. На його думку, доцільніше говорити, на каналі UɅ: ПЕРШИЙ подія висвітлювалася в недостатньому обсязі.

Світлана Остапа підтримала виступ Т.Аврахова і наголосила, що при розгляді концепцій мовлення каналів було наголошено, що канал UɅ: ПЕРШИЙ буде більш суспільно-політичним всеукраїнським каналом а канал UɅ: КУЛЬТУРА буде розповідати про культуру. В даному випадку висвітлення хресної ходи є суспільно-політичним і потрібно було транслювати на каналі UɅ: ПЕРШИЙ.

Тетяна Лебедєва зауважила, що подія, в якій взяли участь тисячі людей, є передусім важливим суспільно-політичним явищем, а не лише культурним чи релігійним, тому було помилкою не показати її не каналі UɅ: ПЕРШИЙ. Керівництво каналу мало прийняти рішення, що ця подія суспільно-важлива і організувати трансляцію цієї події для якнайширшої аудиторії з коментарями експертів, які б пояснювали, що саме відбувається і чому це важливо для українського суспільства. Т.Лебедєва для запобігання таким помилкам у майбутньому запропонувала менеджменту:

  1. Визначити чітку та прозору процедуру ухвалення рішення про трансляції важливих подій, а також визначити конкретних людей, які прийматимуть такі рішення й нестимуть за них відповідальність.
  2. Призначити працівника на досі вакантну посаду генерального продюсера телебачення.

Тетяна Лебедєва звернулася до членів Наглядової ради з побажанням уникати суб’єктивних оцінок контенту суспільного мовника. А користуватися досвідом наглядових рад суспільного інших країн, в яких питання оцінки контенту вирішується не голосуванням, а на основі досліджень. Вона наголосила на необхідності для Наглядової ради мати можливість проводити якісні дослідження контенту для оцінки програмного продукту на відповідність стандартам суспільного мовлення. Т.Лебедєва звернулася до правління, що за умов достатнього фінансування, забезпечити для Наглядової ради проведення таких досліджень.

Тетяна Лебедєва поінформувала, що члени Наглядової ради підготували два проекти відповідей на звернення громадян щодо висвітлення Хресної ходи. Т.Лебедєва запропонувала створити редакційну групу для розгляду цих проектів і підготовки кінцевого варіанту відповіді для погодження Наглядовою радою.

Олександр Палій висловив припущення, що рейтинг каналу UɅ: ПЕРШИЙ зменшується і це може бути підставою для оголошення конкурсу на заміщення голови правління.

Тетяна Лебедєва відповіла, що процедура заміщення голови правління прописана у нормативних актах, якими користується Наглядова рада при прийняті рішень.

Світлана Остапа зауважила, що Суспільний мовник це не лише один канал UɅ: ПЕРШИЙ а група із 30 телевізійних і радіоканалів, а також підкреслила, що рейтинги каналу UɅ: ПЕРШИЙ зростають, і це вже доведений факт. Вона наголосила, що Правління суспільного розпочало серйозну реформу перетворення державних мовників у Суспільне, і якби кожен «закид» на адресу правління закінчувався би звільненням, жодна реформа була б неможливою. На її думку є позитиви і негативи реформи, оскільки багато років ці канали були рупором влади, нова команда відрізала їх від влади, але також і відрізала від суспільства деякі суспільно-важливі теми. Чи були рішеннями правління мають показувати дослідження, не можна голослівно щось стверджувати.

Сергій Таран зауважив, що контракт з головою правління накладає певні юридичні обмеження. Він запропонував щоб рішення Наглядової ради з цього питання було таким, що призведе до змін на Суспільному мовнику і зобов’яже менеджмент змінити свою політику принципово, а не просто ухвалення відповіді на звернення громадян. На його думку лише соціологічні дослідження не приведуть до зміни менеджерських практик.

Володимир Яворівський підтримав заяву С.Тарана і зауважив, що розгляд цього питання є дуже серйозним сигналом на який Наглядова рада має реагувати, а також зауважив, що є неправильним, що голова правління не бере участі в розгляді такого резонансного питання.

Вадим Міський повідомив, що питання порядку денного «Про звернення громадян, що надійшли на адресу Наглядової ради» і тому рішенням із даного питання можуть бути підготовлені О.Паничом проекти відповіді. Розгляд інших питань потребує включення до порядку денного цього або наступного засідання, зокрема щодо кадрових питань є дуже чітка процедура розгляду.

Тетяна Лебедєва запропонувала визначитися шляхом голосування: або схвалити проекти відповідей О. Палію та ТОВ «Ера-медіа» у редакції О. Панича, або перенести розгляд звернень громадян на наступне засідання ради.

Вирішили: Схвалити листи-відповіді Наглядової ради ПАТ «НСТУ» на звернення О. Палія та трудового колективу ТОВ «Ера-медіа» у редакції О. Панича (Додаток 1).

Голосування:
За – 9. Проти – 3 (В.Козак, С.Таран, В.Яворівський). Утрималися – 2 (І.Хохич, Т.Лебедєва).
Рішення прийнято.

Засідання Наглядової ради залишив О. Палій, Ю. Макаров. До засідання приєдналися голова правління ПАТ «НСТУ» Зураб Аласанія; члени правління: Родіон Никоненко, Роман Вінтонів, Олександра Кольцова, Микола Чернотицький, Інна Гребенюк; заступник виконавчого директора ПАТ «НСТУ» Олександр Челак, директор департаменту зв’язків з громадськістю та ЗМІ Вікторія Сидоренко; директор департаменту інформаційного мовлення Владислав Грузинський.

 

2. Про призначення члена Редакційної ради ПАТ «НСТУ» за квотою Наглядової ради.

Світлана Остапа поінформувала, що Комітет з призначень і винагород посадових осіб розглянув питання щодо призначення нового члена Редакційної ради ПАТ «НСТУ» за квотою Наглядової ради на місце Юлії Марковської, яка припинила членство у Редакційній раді за власним бажанням у зв’язку з декретною відпусткою. Три кандидатури пропонується із кандидатур які подавалися на членство до Редакційної ради раніше: Оксана Маловічко, Денис Мінін, Оксана Загурська та дві нові кандидатури: Ірина Корнієнко (Славінська), Алла Скорик. Вона запропонувала провести рейтингове голосування.

За результатами рейтингового голосування голоси розподілилися таким чином:

  1. Ірина Корнієнко – 8 голосів;
  2. Оксана Маловічко – 6 голосів;
  3. Денис Мінін – 0 голосів;
  4. Оксана Загурська – 0 голосів;
  5. Алла Скорик – 0 голосів.

Вирішили: Призначити Корнієнко Ірину Іванівну членом Редакційної ради ПАТ «НСТУ».

Голосування:
За – 10. Проти – 0. Утрималися – 4 (І.Хохич, В.Козак, В.Яворівський, Т.Аврахов).
Рішення прийнято.

 

3. Про підготовку проекту нової редакції Статуту ПАТ «НСТУ».

Тетяна Лебедєва поінформувала, що згідно нової редакції Закону України «Про акціонерні товариства» потрібно підготувати проект нової редакції Статуту ПАТ «НСТУ» (далі Статут). На прохання Наглядової ради Офіс Ради Європи надав експерта-юриста для підготовки нової редакції Статуту.

Вадим Міський повідомив, що юристами ПАТ «НСТУ» також підготовлений проект нової редакції Статуту. Він наголосив щодо необхідності початку розглянути проекти, оскільки до кінця 2018 року Кабмін має привести Статут у відповідність до нової редакції Закону «Про акціонерні товариства».

Тетяна Лебедєва запропонувала опрацювати два проекти, порівняти їх та прийняти за основу проект представлений експертом Ради Європи з подальшим доопрацюванням і врахуванням пропозицій юристів ПАТ «НСТУ».

Ігор Хохич запропонував створити робочу групу у складі членів Наглядової ради та представників правління ПАТ «НСТУ» для підготовки нової редакції Статуту і на наступному засіданні проголосувати за проект Статуту.

Тетяна Лебедєва запропонувала встановити дедлайн підготовки проекту нової редакції Статуту.

Тетяна Лебедєва поставила на голосування два проекти рішення:

1.  Взяти за основу проект нової редакції Статуту ПАТ «НСТУ», підготовлений експертом Ради Європи, з подальшим доопрацюванням.

2.  Створити робочу групу у складі представників від Наглядової ради: І.Хохича, В.Міського, О.Павліченко та трьох представників від правління; встановити жорсткий дедлайн підготовки проекту нової редакції Статуту — внесення проекту нової редакції Статуту на наступне засідання Наглядової ради.

Голосували: Взяти за основу проект нової редакції Статуту ПАТ «НСТУ», підготовлений експертом Ради Європи, з подальшим доопрацюванням.

Голосування:
За – 4. Проти – 0. Утрималися – 10 (І.Хохич, В.Козак, В.Яворівський, Т.Аврахов, Є.Глібовицький, О.Павліченко, Н.Скрипка, В.Бринзак, Д.Карякіна, С.Таран).
Рішення не прийнято.

Вирішили: Створити робочу групу у складі представників від Наглядової ради: І.Хохича, В.Міського, О.Павліченка, трьох представників від правління; вста­новити жорсткий дедлайн підготовки проекту нової редакції Статуту — внесення проекту нової редакції Статуту на наступне засідання Наглядової ради.

Голосування:
За – 11. Проти – 1 (В.Міський). Утрималися – 2 (О.Панич, Є.Глібовицький).
Рішення прийнято.

 

4. Про результати відповідей правління на запити Наглядової ради.

Вадим Міський поінформував, що на засіданні комітету з питань призначень та винагород посадових осіб були розглянуті відповіді правління на запити Наглядової ради щодо преміювання керівного складу ПАТ «НСТУ». Є нагальна потреба розробити стандарти прозорого нарахування премій з обґрунтуванням її нарахування по кожному працівнику керівного складу. На минулому засі­да­нні Наглядової ради була висунута пропозиція щодо розробки правлінням Порядку встановлення та зміни конкретного розміру посадового окладу праців­ника ПАТ «НСТУ» і його погодження з комітетом з призначень та винагород посадових осіб. Проект Порядку від правління був отриманий, на засіданні комітету його розглянули і повернули на доопрацювання з метою розширення предмету регулювання до всіх працівників компанії та додання проце­дури премі­ювання. Комітетом підготовлено проект рішення, яким передбачено в Умовах і розмірах оплати праці працівників ПАТ «НСТУ» наявність такого Поряд­ку і правка стосовно того, що преміювання здійснюється з обов’язковим зазна­ченням обґрунтування, на підставі чого керівному складу нараховуються премії.

Тетяна Лебедєва оголосила проект рішення внесений Комітетом з питань призначень і винагород посадових осіб:

Відповідно до п. 8-1 ч. 2 ст. 7 Закону України «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» внести наступні зміни до Умов і розмірів оплати праці працівників ПАТ «НСТУ» (Додаток №3 до Протоколу №22 засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 26 липня 2018 року):

  1. Доповнити розділ І пунктом 2-1 наступного змісту: «Порядок встановлення посадових окладів та преміювання працівників ПАТ «НСТУ» затверджується рішенням Правління ПАТ «НСТУ» після узгодження із Комітетом Наглядової ради ПАТ «НСТУ» з питань призначень і винагород посадових осіб»;
  2. Пункт 4 розділу ІІ доповнити реченням такого змісту: «Рішення правління про встановлення премії конкретному працівнику керівного складу має містити мотивувальну частину, за що встановлено премію»;
  3. Пункт 2 розділу ІІІ викласти в наступній редакції: «Зміна розміру посадового окладу працівників ПАТ «НСТУ» в межах між мінімальним та максимальним здійснюється за рішенням Правління ПАТ «НСТУ».
  4. Пункт 3 розділу ІІІ викласти в наступній редакції: «Розміри преміювання працівників ПАТ «НСТУ» визначаються рішенням правління ПАТ «НСТУ».

Родіон Никоненко погодився з розробкою Порядку і запропонував з урахуванням того, що це потребує значного часу, призначити термін його подання до Комітету до 1 листопада 2018 року.

Ігор Хохич вніс пропозицію замінити в пункті 1 слова «після узгодження із Комітетом Наглядової ради ПАТ «НСТУ» з питань призначень і винагород посадових осіб» словами «після погодження Наглядовою радою ПАТ «НСТУ».

Інна Гребенюк запропонувала прибрати пункт 4 із проекту рішення.

Вирішили: Відповідно до п. 8-1 ч. 2 ст. 7 Закону України «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» з 1 листопада 2018 року внести наступні зміни до Умов і розмірів оплати праці працівників ПАТ «НСТУ» (Додаток №3 до Протоколу №22 засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 26 липня 2018 року):

  1. Доповнити розділ І пунктом 2-1 наступного змісту: «Порядок встановлення посадових окладів та преміювання працівників ПАТ «НСТУ» затверджується рішенням Правління ПАТ «НСТУ» після погодження з Наглядовою радою «ПАТ» «НСТУ»;
  2. Пункт 4 розділу ІІ доповнити реченням такого змісту: «Рішення правління про встановлення премії конкретному працівнику керівного складу має містити мотивувальну частину, за що встановлено премію»;
  3. Пункт 2 розділу ІІІ викласти в наступній редакції: «Зміна розміру посадового окладу працівників ПАТ «НСТУ» в межах між мінімальним та максимальним здійснюється за рішенням Правління ПАТ «НСТУ».

Голосування:
За – 11. Проти – 0. Утрималися – 3 (В.Міський, С.Таран, В.Козак).
Рішення прийнято.

 

5. Про Концепцію мовлення з тематики національних меншин.

Дар’я Карякіна поінформувала що залучені сторони завершили роботи над проектом Концепції мовлення з тематики нацменшин (далі — концепція) та нагадала основні етапи роботи над проектом документу:

Дар’я Карякіна повідомила, що за рекомендаціями Міністерства культури України, внесені правки в пункт «Про діючі редакції нацменшин та основні аспекти мовлення з тематики нацменшин». Також вона поінформувала, що редакційна колегія запропонувала у пункті «Про діючі редакції нацменшин та основні аспекти мовлення з тематики нацменшин» викласти перелік національностей, які проживають в Україні, в алфавітному порядку.

Вирішили: Схвалити Концепцію мовлення з тематики національних меншин ПАТ «НСТУ» (Додаток 2) з урахуванням техніко-редакційних правок.

Голосування:
За – 14. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.

Засідання Наглядової ради залишив Сергій Таран. На засіданні присутні 13 (тринадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

 

6. Про порядок реалізації положень Дорожньої карти запровадження ініціатив, виконання яких віднесене до відповідальності Наглядової ради.

Світлана Остапа поінформувала, що комітетом з питань призначень та винагород посадових осіб було розглянуто порядок реалізації положень Дорожньої карти запровадження ініціатив, виконання яких віднесене до відповідальності Наглядової ради. Комітет запропонував проект рішення з цього питання.

Вирішили: На основі пропозиції Комітету з призначень і винагород посадових осіб ПАТ «НСТУ» від 14 вересня 2018 року щодо створення робочих груп для розробки проектів рішень на виконання ініціатив Дорожньої карти, віднесених до відповідальності Наглядової ради ПАТ «НСТУ»:

  1. Створити робочу групу для розробки проекту рішення в рамках ініціативи А.1.3.1. Дорожньої карти «Оновити організаційну структуру відповідно до основних принципів побудови ефективних організаційних структур» у складі Тетяни Лебедєвої, Олексія Панича, Вадима Міського, Миколи Чернотицького, Олександри Кольцової, Дмитра Хоркіна.
  2. Створити робочу групу для розробки проекту рішення в рамках ініціативи В.1.1.1. Дорожньої карти «Розробити, погодити та впровадити Політику мовлення» у складі Світлани Остапи, Євгена Глібовицького, Володимира Бринзака, двох представників правління ПАТ «НСТУ» за рішенням правління, одного представника Редакційної ради ПАТ «НСТУ» за рішенням цієї ради.

Голосування:
За – 13. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.

 

7. Про затвердження документів, що регулюють діяльність Служби внутрішнього аудиту.

Тетяна Лебедєва поінформувала, що на виконання рішення Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 26 липня 2018 року начальником Служби внутрішнього аудиту було 3 вересня 2018 року внесено на розгляд Наглядової ради ПАТ «НСТУ» ряд документів, прийняття яких на підставі норм ЗУ «Про акціонерні това­риства» та рекомендацій зовнішнього аудиту дозволить розпочати діяльність Служби.

Ігор Хохич повідомив, що планує опрацювання документів, які регулюють діяльність Служби внутрішнього аудиту з юристами Держтелерадіо, ПАТ «НСТУ» і експертом Ради Європи. З об’єктивних причин це не було зроблено, тому пропонується створити робочу групу для опрацювання цих документів і після цього винести їх на затвердження Наглядовою радою.

Тетяна Лебедєва поінформувала, що на виконання Дорожньої карти ініціатив ПАТ «НСТУ» (додаток №1 до протоколу №22 засідання Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 26 липня 2018 року), складеної за результатами зовнішнього незалежного аудиту, та на виконання рішення Наглядової ради ПАТ «НСТУ» від 26 липня 2018 року на розгляд Наглядової ради внесено три документи: проект Статуту служби внутрішнього аудиту, проект Положення про службу внутрішнього аудиту, проект типових завдань та обов’язків працівників служби внутрішнього аудиту із процедурою встановлення їх посадових окладів, що визначатимуться в трудових договорах (посадових інструкціях). Т.Лебедєва поцікавилася чи для того щоб служба розпочала свою роботу потрібно затвердити одночасно всі три документи.

Ігор Хохич відповів, що було розглянуто два документи: Положення і Статут, для схвалення проекту типових завдань та обов’язків працівників служби внутрішнього аудитуіз процедурою встановлення їх посадових окладів, що визначатимуться в трудових договорах (посадових інструкціях) можна обмежитися розглядом цього документу юристами ПАТ «НСТУ».

Тетяна Лебедєва звернулася до члена правління, відповідального за юридичний напрям, І.Гребенюк із запитанням чи юристи суспільного опрацьовували ці документи.

Інна Гребенюк відповіла, що юристи ПАТ «НСТУ» опрацьовували подані документи і у них немає зауважень.

Наталія Степанова додала, що проект Положення та проект типових завдань та обов’язків працівників Служби внутрішнього аудиту із процедурою вста­нов­лен­ня їх посадових окладів, що визначатимуться в трудових договорах (поса­до­вих ін­струк­ціях) розроблялися разом із юридичним департаментом, а Статут було розроблено відповідно до рекомендацій викладених у Дорожній карті ініціатив ПАТ «НСТУ» у відповідності до міжнародних стандартів роботи внутрішнього аудиту.

Світлана Остапа звернула увагу, що початок роботи Служби внутрішнього аудиту є критично важливим та запропонувала погодити проект Положення та схвалити проект типових завдань та обов’язків працівників Служби внутріш­нього аудиту та порядок встановлення їх посадових окладів, що визна­чатимуться в трудових договорах (посадових інструкціях), а проект Статуту, у разі наявності зауважень, можна затвердити на наступному засіданні Нагля­дової ради, після опрацювання його комітетом з аудиту, а якщо є якась недовіра до юристів ПАТ «НСТУ» можна замовити додаткову експертизу Ради Європи. Також Світлана Остапа поцікавилася, з якою метою ведеться узгодження із юрис­тами Держкомтелерадіо проектів документів, що регулюють діяльність підпо­рядкованого Наглядовій раді внутрішнього підрозділу компанії та звернула увагу на те, що це є некоректним з точки зору корпоративного управління компанії.

Вадим Міський вніс пропозицію прийняти рішення щодо всіх трьох документи і, за потреби, на наступних засіданнях внести правки. Він зауважив, що Наглядова рада відповідальна за прийняття рішень у межах своєї компетенції на підставі норм ЗУ «Про акціонерні товариства» та інших нормативних актів, і не має закликати посадових осіб державних органів втручатися у внутрішні справи компанії.

Вирішили: Відповідно до п. 1 та п. 11-2 ч. 2 ст. 52 ЗУ «Про акціонерні товариства»:

  1. Погодити Положення про службу внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» (Додаток 3).
  2. Затвердити Статут Служби внутрішнього аудиту ПАТ «НСТУ» (Додаток 4).
  3. Затвердити Типові завдання та обов’язки працівників служби внутрішнього аудиту із процедурою встановлення їх посадових окладів, що визначатимуться в трудових договорах (посадових інструкціях) (Додаток 5).
  4. Начальнику Служби внутрішнього аудиту розробити та подати на наступне засідання Наглядової ради Процедуру ризик-орієнтованого планування діяльності служби внутрішнього аудиту.

Голосування:
За – 11. Проти – (І.Хохич). Утрималися – 1 (В.Козак).
Рішення прийнято.

Засідання Наглядової ради залишив Ігор Хохич. На засіданні присутні 12 (дванадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

 

8. Про План підготовки до фінансового аудиту за 2018 рік.

Родіон Никоненко поінформував, що правлінням проводиться аналіз фінансового аудиту компанії, який провела аудиторська компанія. Відбувається приведення фінансової звітності у відповідність міжнародним стандартам, розпочато процес об’єднання балансів всіх підрозділів ПАТ «НСТУ», прийняли на роботу спеціаліста, який займається впровадженням автоматизації системи обліку. Розробляється облікова політика, яку правління планує затвердити до кінця 2018 року. Крім того, Родіон Никоненко запевнив, що фінансова звітність за 2018 рік буде складатися відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності. Для цього у кожній філії введена додаткова посада фінансового менеджера, котрий відповідатиме за складання фінансової звітності відповідно до міжнародних стандартів.

Засідання Наглядової ради залишила Наталія Скрипка. На засіданні присутні 11 (одинадцять) членів Наглядової ради. Кворум наявний.

Інформацію взято до відома.

 

9. Про Звіт про виконання Річного плану на 2018 рік за 8 місяців та внесення змін до Річного плану ПАТ «НСТУ» на 2018 рік.

Тетяна Лебедєва запропонувала перенести розгляд цього питання на наступне засідання Наглядової ради.

Вирішили: Перенести розгляд Звіту про виконання Річного плану на 2018 рік за 8 місяців та внесення змін до Річного плану ПАТ «НСТУ» на 2018 рік на наступне засідання Наглядової ради.

Голосування:
За – 11. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.

 

10. Про результати візитів Наглядової ради у філії.

Дар’я Карякіна внесла пропозицію розглянути результати візитів Наглядової ради у філії в робочому порядку.

Вирішили: Розглянути результати візитів Наглядової ради у філії в робочому порядку.

Голосування: 
За – 11. Проти – 0. Утрималися – 0.
Рішення прийнято.

Голова Наглядової ради закрила засідання.

 

Голова Наглядової ради                                                  Т. Я. Лебедєва

Секретар Наглядової ради                                              В. В. Міський

 

Додатки до протоколу:

 

Окрема думка члена Наглядової ради ПАТ «НСТУ» І.Хохича щодо голосування за затвердження документів, що регулюють діяльність Служби внутрішнього аудиту

18 вересня 2018 року на засіданні Наглядової Ради ПАТ «НСТУ» я голосував проти затвердження документів, що регулюють діяльність Служби внутрішнього аудиту через те, що підготовлені документи містять суттєві протиріччя з діючими нормативними актами та за таких умов Наглядова рада не мала права їх затверджувати.

Такий висновок випливає з наступного:

1. Відсутність повноважень для прийняття такого рішення

Діяльність НСТУ регулюється ЗУ «Про акціонерні товариства», але лише з урахуванням положень спеціального закону – ЗУ «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» та Статуту НСТУ.
Законом України «Про акціонерні товариства» визначено, що призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) належить до виключної компетенції наглядової ради (п. 11-1 ч.2 ст. 52 ЗУ «Про акціонерні товариства»).
З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. (абз. 5 ч. 1 ст. 56 ЗУ «Про акціонерні товариства»).
Разом з тим, перелік повноважень Наглядової ради НСТУ наводиться у ч.2 ст. 7 ЗУ «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України». В цьому переліку відсутні повноваження щодо створення структурних підрозділів НСТУ (зокрема, служби зовнішнього аудиту) та затвердження локальних актів щодо їх діяльності. Натомість у п.9 ч. 2 ст. 7 зазначено, що наглядова рада також здійснює інші передбачені цим Законом і Статутом НСТУ права та обов’язки.
Статутом НСТУ (п. 45) або іншими положеннями ЗУ «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» таких прав Наглядової ради НСТУ також не передбачено.

Відповідно до ч. 3 ст. 7 ЗУ «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» Наглядова рада НСТУ не може втручатися у поточну господарську діяльність правління НСТУ. Це саме положення відображено і в п. 47 Статуту НТСУ.
Натомість, зі створенням служби аудиту таке втручання відбулося, оскільки згідно до п.п. 15 п. 66 Статуту НСТУ саме Правління, а не Наглядова рада затверджує структуру Телерадіокомпанії.

Також Статутом та ЗУ «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» не передбачено право наглядової ради призначати або обирати на посади певних осіб окрім чітко визначених випадків (наприклад обрання членів ревізійної комісії), натомість Наглядова рада НСТУ фактично самостійно призначила голову Служби та зобов’язала Правління внести зміни до штатного розпису.
Отже Наглядова рада НСТУ перевищила свої повноваження взявши на себе не передбачені законодавством функції.

Законодавцем разом із внесенням змін до ЗУ «Про акціонерні товариства» стосовно можливості створення наглядовою радою служби аудити не було внесено аналогічних змін до ЗУ «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України».
Це пов’язано із існуванням у ЗУ «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» особливої процедури Аудиту, який обов’язково проводиться зовнішньою фірмою, яка визначається на підставі конкурсу (ст. 16). Отже законодавством визначений інший – більш незалежний механізм аудиту діяльності НСТУ, який не потребує дублювання іншими органами.

Відповідно до ст. 57 Господарського кодексу України статутом є установчий документ на підставі якого здійснюється діяльність окремого підприємства (юридичної особи).
Установчий документ створюється одноразово та подається разом з іншими документами до відповідних органів для реєстрації новоствореної юридичної особи.
У статуті зазначаються: відомості про найменування суб’єкта господарювання, мета і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб’єкта господарювання.
Суб’єкт господарювання – учасник господарських відносин, який здійснює господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов’язків), має відокремлене майно і несе відповідальність за своїми зобов’язаннями в межах цього майна.
Суб’єкти господарювання – господарські організації, які діють на основі права власності, права господарського відання чи оперативного управління, мають статус юридичної особи, що визначається цивільним законодавством та цим Кодексом.
Суб’єкт господарювання підлягає державній реєстрації як юридична особа чи фізична особа-підприємець.
Статут створюється для забезпечення діяльності юридичної особи, у ньому визначаються положення, які визначаються права та обов’язки ю/о тощо.

Таким чином, законодавство не надає можливості прийняття та створення статуту для структурного підрозділу юридичної особи. Навіть відокремлені підрозділи (філії та представництва) підприємств діють виключно на підставі відповідного Положення, а не Статуту (ст. 95 Цивільного кодексу України).
Аргумент про «затвердження статуту відповідно до міжнародного досвіду» носить абстрактний характер та не може бути використаний, адже міжнародне законодавство може бути запроваджено в Україні після відповідної ратифікації міжнародних законодавчих актів Верховною Радою України або після внесення відповідних норм до діючого українського законодавства. Тобто, такі посилання не можуть підміняти собою діюче законодавство.
Варто нагадати, що відповідно до ст.2 ЗУ «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України» говорить, що у своїй діяльності НСТУ керується Конституцією України, законами України "Про інформацію", "Про доступ до публічної інформації", "Про телебачення і радіомовлення", "Про Національну раду України з питань телебачення і радіомовлення", цим Законом, Статутом НСТУ, що затверджується Кабінетом Міністрів України, міжнародними договорами, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України, та іншими нормативно-правовими актами.

Отже по-перше, Наглядова рада НСТУ прийняла не передбачений законодавством акт.
По-друге, прийняття таких або інших актів щодо діяльності підприємства знаходиться поза межами повноважень наглядової ради, оскільки не передбачено Статутом НСТУ або ЗУ «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України».
По-третє, законодавство вибудовано таким чином, що передбачає, що основні положення діяльності певного органу зазначаються в статуті товариства, а деталі та організаційні моменти – в положеннях.
Статутом НСТУ не передбачено існування такого органу, його функції, повноваження обов’язки тощо. Отже, самостійно затвердивши статут Служби Наглядова рада фактично вийшла за межі своїх повноважень і привласнила собі невластиву їй функцію затвердження установчих документів, яка належить виключно Акціонеру. При цьому повноваження такого органу, його права та обов’язки було не просто деталізовано, а в принципі встановлено самою Наглядовою радою.

2. Дублювання функцій Ревізійної комісії та втручання в господарську діяльність товариства

Об’єкти аудиторського контролю зазначенні у п. 4.7. Статуту Служби такі функції частково дублюють функції ревізійної комісії визначені у п. 74 Статуту НСТУ та ст. 13 ЗУ «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України».
Отже незаконно створений орган фактично посягає на діяльність іншого органу – Ревізійної комісії, існування якої, на відміну від служби прямо передбачено Статутом НСТУ та ЗУ «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України».

Також п. 4.10 Статуту служби встановлено право на проведення операційного (управлінського) аудиту з метою виявлення можливостей підвищення продуктивності праці та усунення факторів неефективності.
Такий аудит прямо не передбачено ЗУ «Про аудиторську діяльність» і фактично він є не контролем за НСТУ, а втручанням в його господарську діяльність.
Також пункти п. 6.1. та 6.3. Статуту Службу якими передбачено, що Наглядова рада самостійно утворює Службу, визначає граничну чисельність, працівників Служби, умови трудових договорів, порядок преміювання знову ж таки є незаконним втручанням в діяльність Правління, яке має виключне право затверджувати штатний розпис та структуру НСТУ.

3. Захист інтересів Акціонера

Відповідно до ст.51 ЗУ «Про акціонерні товариства» Наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства. Тобто, держави (ч.2 ст.1 ЗУ «Про Суспільне телебачення і радіомовлення України»). Єдиним акціонером НСТУ є держава в особі Державного комітету телебачення і радіомовлення, що безпосередньо здійснює функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі НСТУ (п.4 Статуту НСТУ).
Відповідно до ст.78 ЗУ «Про акціонерні товариства» Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16-23 частини першої статті 77 цього Закону, а акціонеру, який володіє значним пакетом акцій, - також доступ до будь-яких інших документів товариства, що містять відомості про фінансово-господарську діяльність цього товариства. Зокрема, положення про кожну філію та кожне представництво товариства.
З метою не допущення порушень Законів України та підзаконних актів, зважаючи на невідповідність певних положень запропонованих документів до діючого українського законодавства, я вважав за необхідне провести комплексне консультування з юристами Акціонера, юристами ПАТ «НСТУ» і юридичним експертом офісу Ради Європи в Україні для забезпечення незалежного та об’єктивного доопрацювання запропонованих документів.

Член Наглядової ради ПАТ «НСТУ» І.Хохич